В голове у обычной 11-летней школьницы Райли живут пять базовых эмоций: Радость, Грусть, Страх, Гнев и Отвращение. Каждый день они помогают девочке справляться с проблемами, руководя всеми её поступками. Вдруг выясняется, что Райли с родителями предстоит переезд из небольшого уютного городка в шумный и людный мегаполис.
У молодой пары, потерявшей маленького сына, появляется шанс на счастливую жизнь, когда они берут из приюта восьмилетнего Коди. По неизвестной причине он очень боится засыпать по ночам, и вскоре оказывается, что дело в необычном даре мальчика — пока он спит, его сны оживают. Каждую ночь новым родителям могут явиться либо прекрасные видения его воображения, либо леденящие душу кошмары.