В основу картины положен реальный эпизод из истории Второй мировой войны, который был впервые документально изложен легендарным Уильямом Уайлером. Герои фильма - экипаж бомбардировщика Б-17 «Красавица Мемфиса» - уже провели с риском для жизни двадцать четыре воздушные операции. Осталась последняя и самая опасная - двадцать пятая...
Молодой человек по имени Бун считает себя виновным в серии зверских убийств. В этом его убедил психиатр Декер. Бун ищет спасения в легендарном Мидиане, подземном городе беглецов, где прощаются все грехи. Этот город служит убежищем ночному народу — древней расе чудовищных мутантов, меняющих облик и скрывающихся от дневного света и человеческих глаз.