Любовь заставляет страдающего от чрезмерной полноты профессора Шермана Клампа провести над собой смелый эксперимент. Чудодейственный препарат превращает неуклюжего, но доброго и деликатного толстяка в нахального повесу-ловеласа. Две ипостаси гениального ученого вступают в борьбу за право существования. Неконтролируемые метаморфозы героя порождают множество комических ситуаций.
Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.